2025년 상법 개정안이 국회를 통과하면서 기업 지배구조와 주주권, 그리고 ESG 경영에 이르기까지 전반적인 기업 환경에 큰 변화가 예고되고 있습니다.
이번 개정은 단순한 법률 정비 수준을 넘어서 글로벌 스탠다드에 부합하는 기업 지배구조를 구축하고, 소수주주의 권리를 실질적으로 강화하는 데 방점이 찍혀 있습니다.
특히 투자자, 기업 실무자, 주주 모두에게 영향을 미치는 만큼 주요 개정 내용을 제대로 이해하고 대응 전략을 세우는 것이 중요합니다.
이 글에서는 2025 상법 개정안의 핵심 내용을 5가지 포인트로 나눠 알기 쉽게 정리해드립니다.
1. 상법 개정안, 왜 지금 바뀌었을까?
상법은 기업 활동을 규율하는 기본 법률로, 특히 주식회사 운영과 관련된 핵심 규정을 담고 있습니다.
이번 2025년 개정안은 단순한 법률 조정이 아니라, 기업 지배구조 개선과 글로벌 기준에 맞춘 기업환경 조성을 목표로 추진됐습니다.
개정의 직접적인 배경은 두 가지입니다.
첫째는 ESG 경영 확산입니다.
환경(E), 사회(S), 지배구조(G) 요소가 기업의 지속가능성과 직결되면서, 국내 상법 역시 이에 발맞춰 개정이 필요해졌습니다.
둘째는 소수주주의 권리를 강화하려는 흐름입니다.
기존 상법은 대주주 중심의 의사결정 구조로 인해 중소 주주의 참여가 제한됐던 반면, 이번 개정에서는 전자투표나 집중투표제 의무화 등 실질적인 주주 참여 확대 조치를 담고 있습니다.
국제적으로는 OECD 회원국과 선진국 중심으로 ESG와 주주권 보호가 기업법제에서 표준처럼 적용되고 있으며, 이번 개정은 한국이 그 흐름에 합류했다는 의미도 큽니다.
즉, 이번 상법 개정은 국내 기업이 ‘신뢰받는 기업’으로 인정받기 위한 최소한의 제도적 조건을 만든 것으로 평가됩니다.
2. 주주권 강화: 집중투표제·전자투표 확대
이번 개정에서 가장 눈에 띄는 변화는 소수주주 권리 강화입니다.
특히 주주총회에서의 의결권 행사 방식을 개선한 것이 핵심입니다.
먼저, 전자투표 의무화입니다.
기존에는 자율적으로 운영되던 전자투표가 상장회사에 대해 의무화되면서, 주주들은 굳이 주총장에 가지 않아도 온라인을 통해 쉽게 의결권을 행사할 수 있게 되었습니다.
이는 소액주주나 해외 거주 주주의 참여를 실질적으로 늘리는 효과를 가져올 것입니다.
또 하나는 집중투표제 의무화 확대입니다.
집중투표제는 이사 선임 시 주주가 자신의 의결권을 한 명의 후보에게 몰아줄 수 있도록 하는 제도로, 기존에는 일부 회사에만 적용되던 것이 이번 개정으로 확대 적용됩니다.
이 제도가 활성화되면 대주주의 독점적인 이사 선임을 견제하고, 소수주주가 지지하는 인물이 이사회에 진입할 가능성이 높아집니다.
결과적으로, 이번 개정은 ‘형식적 주주권’을 ‘실질적 주주참여’로 전환하는 중요한 계기가 될 것으로 평가됩니다.
3. 감사위원 분리 선임제 도입
상법 개정안에서는 감사위원 분리 선임제 도입도 중요한 변화 중 하나입니다.
기존에는 감사위원이 이사로서 선임되면 동시에 감사위원으로 자동 배정되거나, 감사위원 선임이 전체 이사 선임과 같은 방식으로 진행되어 대주주가 사실상 감사위원까지 지배할 수 있는 구조였습니다.
하지만 이번 개정안은 감사위원 중 최소 1인은 이사 선임과 별도로 선출되도록 규정했습니다.
이 제도는 특히 대기업에서 효과를 발휘할 것으로 보입니다.
감사위원은 기업의 내부감사, 회계감사, 경영 감시 기능을 수행하는 중요한 역할을 담당하는 만큼, 독립성과 중립성이 매우 중요합니다.
분리 선임제를 통해 대주주의 영향력에서 벗어난 인사가 감사위원으로 선출될 수 있게 되면, 보다 투명하고 공정한 감시 체계가 갖춰질 수 있습니다.
또한, 특정 대주주의 의결권을 제한하는 장치도 포함돼 있어, 감사기능의 실효성이 크게 개선될 것으로 기대됩니다.
이는 투자자 보호와도 직결되는 사안으로, 특히 기관투자자나 외국인 투자자의 신뢰를 끌어올리는 데도 긍정적인 영향을 미칠 것입니다.
4. ESG 경영 반영한 개정 내용
이번 상법 개정안에는 ESG(환경·사회·지배구조) 요소가 직접적으로 반영되었습니다.
그동안 ESG는 기업 자율적으로 추진하는 비재무적 요소로 여겨졌지만, 이번 개정을 통해 일정 수준 이상 기업에는 ESG 관련 정보공개와 이사회 보고 의무가 부여됩니다.
예를 들어, 이사회는 ESG 관련 활동 보고서를 정기적으로 제출하고, 중요한 의사결정 시 ESG 요소를 고려해야 한다는 책임이 명시됩니다.
또한, 기업의 지속가능경영보고서 발간 권고 및 이사회 내 ESG 전담 위원회 구성 등의 조항도 포함되면서, 단순히 홍보용 수준이었던 ESG 활동이 실제 경영 의사결정의 기준으로 작용하게 됩니다.
이는 투자자뿐 아니라 사회 전반의 신뢰를 얻기 위한 제도적 기반으로 작용할 것입니다.
특히 글로벌 투자자들이 ESG 요소를 평가 기준으로 활용하고 있는 만큼, 이번 개정은 해외 자본 유입 확대에도 긍정적 영향을 줄 수 있습니다.
ESG는 더 이상 선택이 아닌 ‘기업 생존 전략’이며, 상법 개정은 이를 제도적으로 뒷받침하는 첫걸음이라고 볼 수 있습니다.
5. 상법 개정에 따른 기업과 투자자의 대응 전략
상법 개정은 단순히 법조문 몇 개가 바뀌는 문제가 아닙니다.
기업 입장에서는 이사 선임 방식, 주주총회 운영, 감사 시스템 전반을 다시 설계해야 하며, 투자자 입장에서도 새로운 주주권 행사 기회를 적극적으로 활용할 준비가 필요합니다.
우선 기업은 주총 운영 시스템의 디지털 전환을 검토해야 합니다.
전자투표 시스템 구축은 물론, 주총 사전 공지 강화, ESG 관련 보고서 작성 체계 마련이 필요합니다. 또한, 감사위원 분리 선임에 따른 이사회 구성 전략도 재조정돼야 합니다.
투자자, 특히 소액주주나 기관투자자는 집중투표제 활용과 전자투표 참여 확대를 통해 영향력을 실질적으로 키울 수 있습니다.
그동안 낮은 참여율로 인해 대주주 중심 의사결정이 이뤄졌다면, 이번 개정을 계기로 적극적인 권리 행사가 가능해진 셈입니다.
법무팀이나 IR 부서는 관련 개정안에 따른 내부 규정 정비, 정관 변경, 이사회 규정 수정 등을 서둘러야 하며, 필요한 경우 외부 법률자문도 병행하는 것이 바람직합니다.
즉, 이번 상법 개정안은 기업과 투자자 모두에게 ‘준비하지 않으면 리스크’가 되는 구조로 작용할 수 있으므로, 선제적인 대응 전략이 반드시 필요합니다.